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自社株対策の基本的な考え方 事業譲渡・会社分割の続き2

2013年07月28日
こんにちは東京都文京区の税理士伊藤俊一と申します。

自社株対策の基本的な考え方として事業譲渡と会社分割の相違点を列挙していこうと思います。グループ法人税制が導入される前はこの両者は明確な相違点があったのですが、導入後は細かい処理(税理士が担当するところです)以外は大きな相違点・かい離点はなくなってきているように思えます。但し、実行前のシミュレーションはグループ法人税制の兼ね合いまで考慮しなければなりませんので、なおさら、税理士の腕の見せ所が出てきたといえるでしょう。以下、事業譲渡はG、会社分割はKと略します。
(1)対価の支払い
G・・・事業譲渡代金として支払いが生じます。
K・・・組織再編の一種です。グループ間であれば対価の支払いをなくすことで「適格」組織再編に該当し、無税で移動できます。
(2)契約の引継ぎ
G・・・個別に契約の相手方の承諾が必要になります。事業譲渡が嫌われる最たる理由はこの手続きの煩雑さです。
K・・・包括的に承継されます。
(3)債権者保護手続
G・・・不要です。対価が支払われるので自己資本が毀損しないからです。
K・・・必要です。但し分社型分割では移転した事業がそのまま「子会社株式」になるだけで、自己資本は毀損しません。この辺は現在民法の改正が入りそうなところですので実際の実行にあたっては必ず司法書士・弁護士に確認すべき事項となります。
(4)検査薬調査
G、K・・・ともに不要です。
(5)従業員の引継ぎ
G・・・個別に必要です。
K・・・包括的に承継されるため個別承諾は不要ですが、事前協議は必要とされています。
(6)含み損益の取扱い
G・・・時価譲渡が原則となりますので、グループ法人税制適用外の場合、その含み損益は実現します。含み益については課税されるということです。逆にグループ法人税制適用がある場合、その含み損益は実現しません。
K・・・上記のように「適格」であれば簿価引継ぎが強制されます(注意:「適格」に該当すると簿価引継ぎが「できる」のではなく「強制されます」。条文を参照ください。)
(7)営業権の計上
G・・・買取価額より移動資産の金額が小さければその差額は「営業権」として計上されます。
K・・・上記で「適格」ではなく「非適格」に該当した場合、計上される可能性があります。この場合の勘定科目を「資産調整勘定」といいます。
(8)資産の移転コスト
G・・・不動産取得税、登録免許税は本則税率が適用されます。
K・・・会社分割のの場合上記「適格」に「似ている」要件を満たせば軽減税率の適用が可能です(注意 あくまで「適格」要件と似ているだけで厳密には違います。軽減税率が適用出来るかどうかは必ず条文を参照してください)。
以上をまとめると
G・・・新設会社の株主構成を好きにできる。つまり現オーナーがもう株式を全部手放してもよいと考えているのなら、後継者の単独株主として設計できる。つまり、事業承継はそこで完了する。
K・・・手続きが簡単。資本構成の再設計ができるので、事業承継時期未定の場合には、結構有効です。
といったところです。

続きはまた次回にしましょう。
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